UPPSALA, SWEDEN – Aktieägarna i LIDDS AB (publ), org.nr. 556580-2856, kallas till årsstämma i bolagets lokaler på Uppsala Business Park med besöksadress Rapsgatan 7 i Uppsala torsdagen den 14 maj 2020 kl. 15:00.
Information med anledning av coronaviruset
LIDDS AB har beslutat att göra vissa förändringar avseende årsstämman den 14 maj 2020 med anledning av spridningen av det nya coronaviruset.
LIDDS värnar om sina aktieägares hälsa och välbefinnande liksom deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. Enligt läkarexpertis kan smittspridning begränsas genom att undvika större folksamlingar, minimera tiden som spenderas i större folksamlingar i den mån det är nödvändigt att vistas där, samt minska kontakten mellan människor genom att undvika trängsel och större gemensamma måltider.
Mot bakgrund av ovan och för att begränsa risken för de aktieägare och andra personer som kommer att närvara vid årsstämman den 14 maj 2020 kommer därför följande åtgärder att vidtas:
- Ingen förtäring kommer att serveras
- Antalet närvarande anställda och konsulter kommer att minimeras vid stämman
- Externa gäster bjuds inte in
För att minska risken för smittspridning uppmanas alla att vara uppmärksamma på symtom och att stanna hemma om man känner sig sjuk. Aktieägare som inte vill eller kan närvara på stämman personligen kan istället delta via ombud. Vi uppmanar även personer som själva har befunnit sig i ett riskområde, eller som har varit i kontakt med någon som är smittad med det nya coronaviruset eller med någon som nyligen har varit i ett riskområde, att istället delta via ombud. För aktuell information om riskområden och rekommendationer med anledning av coronaviruset hänvisas till Folkhälsomyndigheten, www.folkhalsomyndigheten.se.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 8 maj 2020, samt har anmält sig till bolaget senast måndagen den 11 maj 2020 kl. 16:00 skriftligen till LIDDS AB (publ), Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till anja.peters@liddspharma.com.
I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämman. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 8 maj 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning;
- dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställelse av styrelse- och revisionsarvoden.
- Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
- Beslut om inrättande av valberedning samt om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
- Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar i årsstämmans beslut.
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att styrelseordförande Jan Törnell utses till ordförande vid stämman.
Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.
Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att ett styrelsearvode om sammantaget 630 000 kronor ska utgå, att fördelas med 180 000 kronor till styrelseordföranden och med 90 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Jan Törnell, IngaLill Forslund, Maria Forss, Anders Bjartell, Daniel Lifveredson och David Bejker som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Jan Törnell som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår slutligen att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 11: Beslut om inrättande av valberedning samt om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 enligt följande: Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter.
Tre av dessa ska utses av de två största aktieägarna per den sista september. Den fjärde ledamoten ska vara styrelsens ordförande.
Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:
• förslag till styrelseledamöter
- förslag till styrelseordförande
- förslag till styrelsearvoden
- förslag till revisor
- förslag till revisorsarvode och
- förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen, § 4 och § 5 i enlighet med nedan förslag:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen ändrad lydelse | |
| § 4 | Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. | Aktiekapitalet utgör lägst 1 060 000 kronor och högst 3 180 000 kronor. |
| § 5 | Antalet aktier skall vara lägst 9 500 000 stycken och högst 38 000 000 stycken. | Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken. |
Styrelsens förslag till ny bolagsordning, se Bilaga 1.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras kan högst uppgå till ett antal motsvarande tjugo procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar i årsstämmans beslut.
Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
Giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12–13 hålls tillgängliga på Virdings Allé 32B, Uppsala och på bolagets hemsida liddspharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 23 april 2020, och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 24 722 671 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier.
____________________
Uppsala i april 2020
LIDDS AB (publ)
Styrelsen
Bilaga 1
Bolagsordning för LIDDS AB (publ), org. nr. 556580-2856
§ 1 Firma
Bolagets firma är LIDDS AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Bolaget har sitt säte i Uppsala.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utveckling och kommersialisering av lokalt implanterade medicinleveranssystem och idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 060 000 kronor och högst 3 180 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen för bolaget skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter.
Bolaget skall ha lägst 1 och högst 2 revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag som revisor.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 8 Anmälan till bolagsstämma
För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
§ 9 Årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1 . Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultat-räkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
- Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.
- Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Räkenskapsåret är 1 januari – 31 december.
§ 11 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 S första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap, 39 S aktiebolagslagen (2005:551).
Kallelsen återfinns på bolagets hemsida, se https://liddspharma.com/investors/#annual-general-meeting
För mer information, vänligen kontakta:
Monica Wallter, CEO, LIDDS +46 (0)737 07 09 22 monica.wallter@liddspharma.com
Informationen lämnades för publicering 14 april 2020, kl 17:00.
LIDDS AB (publ) is a Swedish-based pharmaceutical company with a unique drug delivery technology NanoZolid®. NanoZolid® is a clinically validated drug development technology and superior in its ability to provide a controlled and sustained release of active drug substances for up to six months. LIDDS has licensing agreements where NanoZolid is combined with antiandrogens and in-house development projects in clinical and preclinical phase for cytostatics and immunoactive agents. LIDDS (LIDDS) shares are listed on Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB, certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90, is a certified adviser to LIDDS. For more information, please visit liddspharma.com.