KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIDDS AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget måndagen den 23 maj 2022 samt har anmält sig till bolaget senast onsdagen den 25 maj 2022 skriftligen till LIDDS AB (publ), Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till info@liddspharma.com.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 25 maj 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per den 2 maj 2022 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 33 989 791 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande Direktörens anförande
7. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställelse av styrelse- och revisionsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om tillsättande av valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler.
14. Beslut om riktad nyemission.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
17. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att Jan Törnell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att ett styrelsearvode om sammantaget 787 500 kronor ska utgå, att fördelas med 225 000 kronor till styrelseordföranden och med 112 500 kronor vardera till övriga ledamöter. Utöver detta så utgår ett arvode på 50 000 kronor till ordförande i Revisionsutskottet samt 25 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Jan Törnell, Maria Forss, Daniel Lifveredson och David Bejker som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. IngaLill Forslund och Anders Bjartell har avböjt omval.

Max Mitteregger och Johan Lund föreslås som nya ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Max Mitteregger har en mångårig erfarenhet från finansmarknaden, han har bland annat arbetat på Carnegie i Stockholm och New York samt var medgrundare av ABGSC. Max har sedan 2005 varit förvaltare av hedgefonden Gladiator.

Johan Lund har tidigare erfarenhet av seniora roller som Vice President på Astrazeneca, Pfizer och Biogen. Johan har en läkarutbildning från Karolinska Institutet där han också disputerat. Han sitter för närvarande i ett flertal styrelser i noterade och onoterade bolag. Johans breda kontaktnät inom olika större läkemedelsbolag liksom hans vetenskapliga kunnande kommer att vara ett viktigt tillskott till styrelsen när det gäller att hitta nya samarbeten och driva den interna portföljen framåt.

Valberedningen föreslår vidare omval av Jan Törnell som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12: Beslut om tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 enligt följande: Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter. Tre av dessa ska utses gemensamt av de två största aktieägarna per den sista september. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse representanter övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Den fjärde ledamoten ska vara styrelsens ordförande. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida.

Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut gällande förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande, förslag till styrelsearvoden, förslag till revisor samt ersättning till revisor samt riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler

Bakgrund till förslaget

Den 22 februari 2022 offentliggjorde bolaget att det har ingått ett avtal (”Finansieringsavtalet”) med Nice & Green S.A., ett privat schweiziskt bolag som specialiserat sig på skräddarsydda finansieringslösningar (“N&G”). Enligt Finansieringsavtalet har N&G åtagit sig att teckna sig för konvertibler med ett totalt nominellt belopp om upp till 40 800 000 kronor, fördelat på fyra trancher om 10 200 000 kronor vardera. Enligt Finansieringsavtalet har bolaget åtagit sig att verka för att aktieägarna vid bolagsstämma i bolaget beslutar om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler.

Av registreringstekniska skäl måste varje beslut om emission av konvertibler ange en lägsta konverteringskurs. Denna lägsta konverteringskurs utgör vid varje emissionsbeslut grund för beräkningen av det maximala antalet aktier som kan tillkomma vid konvertering av utgivna konvertibler. Enligt Finansieringsavtalet ska konvertiblerna kunna konverteras till aktier till en konverteringskurs motsvarande det högsta av (i) en särskild minimikurs som kommer att beräknas baserat på bl.a. antalet utestående trancher enligt Finansieringsavtalet och bolagsordningens gränser vid tidpunkten för utgivandet av respektive konvertibel (”Minimikursen”) och (ii) 93 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de sex handelsdagar som föregår begäran om konvertering.

Om det föreslagna bemyndigandet godkänns, och baserat på den initiala Minimikursen enligt ovan, ska styrelsen fram till tiden för nästa årsstämma kunna besluta om emissioner av konvertibler som ger rätt till konvertering till maximalt 25 760 209 aktier. Det ska dock noteras att så länge 93 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de sex handelsdagar som föregår begäran om konvertering överstiger Minimikursen kommer den sålunda beräknade konverteringskursen att tillämpas och antalet aktier som tillkommer vid konvertering kommer då att understiga maxantalet enligt ovan. För ytterligare information om Finansieringsavtalet hänvisas till bolagets pressmeddelande den 22 februari 2022.

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av konvertibler i bolaget. Sådan emission ska endast kunna ske i enlighet med Finansieringsavtalet och det antal aktier som ska kunna tillkomma vid konvertering av sålunda emitterade konvertibler ska uppgå till maximalt 25 760 209 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att avropa trancher i enlighet med Finansieringsavtalet och att därigenom kunna tillgodose det behov av flexibel finansiering som bolagets produktutvecklingsverksamhet kräver.

Styrelsen föreslår att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om högst 750 000 aktier, varvid bolagets aktiekapital kan öka med högst 39 750 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Galba Holding ABAB.
2. Teckningskursen är 6 kronor per aktie vilket ger en total teckningslikvid om högst cirka 4 500 000 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med Galba Holding AB och baseras på bolagets aktiekurs på Nasdaq First North Growth Market vid tidpunkten för ett bindande åtagande från Galba Holding AB att teckna aktier i LIDDS och bedöms vara marknadsmässig. Betalning ska ske kontant.
3. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktierna ska ske på en separat teckningslista. Teckning ska ske samma dag som emissionsbeslutet fattas. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för aktier ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget en strategisk och långsiktig investerare. Galba Holding AB ägs av Max Mitteregger, en välrenommerad investerare som dessutom har erbjudit sig att ta plats i bolagets styrelse, vilket bedöms vara positivt för bolagets framtida utveckling. Avvikelsen är vidare ett sätt för bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt denna punkt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), den så kallade Leo-lagen. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras kan högst uppgå till ett antal motsvarande trettio procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman med tillägg för de aktier som tillkommer i den riktade emissionen enligt punkt 13 ovan. Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§). 4 § föreslås ändras från ” Aktiekapitalet utgör lägst 1 060 000 kronor och högst 3 180 000 kronor.” till ” Aktiekapitalet utgör lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor.”. 5 § föreslås ändras från ” Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.” till ” Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 stycken och högst 120 000 000 stycken.”.

Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör ska äga rätt att vidta de smärre formella justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till LIDDS AB (publ), Att. Jenni Björnulfson, Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till info@liddspharma.com.

Handlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Virdings Allé 32B, Uppsala och på bolagets hemsida www.liddspharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 11 maj 2022, och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________________

Uppsala i maj 2022

LIDDS AB (publ)

Styrelsen